突變！重大資產(chǎn)重組，暫緩審議！

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　　市值超300億元的羅博特科（300757）并購重組事項突生變數。

　　1月3日，深交所并購重組審核委員會(huì )審議羅博特科發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事宜。不過(guò)在1月5日晚間，羅博特科披露的公告顯示，公司于1月3日收到深交所并購重組委出具的審議會(huì )議結果公告，對公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項進(jìn)行了審議，結果為暫緩審議，“審議過(guò)程中，并購重組委提出了關(guān)于前后兩次交易的關(guān)聯(lián)性及交易定價(jià)公允性的問(wèn)題，并要求公司進(jìn)一步落實(shí)相關(guān)事項?！?/p>

　　“并購六條”后首單海外并購重組案例

　　羅博特科此番并購重組頗受外界關(guān)注，主要是由于這是自2024年9月證監會(huì )發(fā)布“并購六條”以來(lái)首單海外并購重組案例。

　　先來(lái)看本次交易，羅博特科擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)境內交易對方合計持有的蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“斐控泰克”）81.18%股權；擬以支付現金方式購買(mǎi)境外交易對方ELAS持有的ficonTEC Service GmbH（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“FAG”）各6.97%股權。斐控泰克系專(zhuān)門(mén)為收購目標公司而設立的特殊目的公司。目前，羅博特科通過(guò)斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權，斐控泰克通過(guò)境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股權。

　　簡(jiǎn)而言之，羅博特科通過(guò)收購斐控泰克81.18%股權、目標公司6.97%股權，從而間接控制德國經(jīng)營(yíng)實(shí)體FSG和FAG各100%股權。公司公告顯示，根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。

　　《資產(chǎn)評估報告》顯示，以2023年4月30日為評估基準日，斐控泰克全部股東權益評估值為11.41億元。經(jīng)上市公司與境內交易對方協(xié)商，依據評估結果，斐控泰克81.18%的股權作價(jià)9.27億元。其中，上市公司擬以發(fā)行股份方式支付對價(jià)3.84億元、擬以現金方式支付對價(jià)5.42億元。FSG和FAG的全部股東權益評估值為12.21億元。經(jīng)上市公司與境外交易對方協(xié)商，依據評估結果，FSG和FAG的6.97%的股權作價(jià)8510.37萬(wàn)元，上市公司擬以支付現金方式進(jìn)行支付。

　　本次標的資產(chǎn)最終交易價(jià)格為10.12億元，其中，發(fā)行股份支付對價(jià)3.84億元，現金支付對價(jià)6.28億元。

　　羅博特科披露的信息顯示，ficonTEC是一家專(zhuān)注于光電器件自動(dòng)化組裝和測試設備的德國公司，其生產(chǎn)的設備主要用于硅光芯片、高速光模塊、激光雷達、大功率激光器、光學(xué)傳感器、生物傳感器的晶圓測試、超高精度晶圓貼裝、耦合封裝等。特別是在硅光、CPO及LPO耦合、封裝測試方面，作為僅有的能為該技術(shù)提供整體工藝解決方案的提供商，其技術(shù)水平處于世界領(lǐng)先。目標公司客戶(hù)包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、華為等世界知名企業(yè)，在數據中心、5G、人工智能、高性能計算、自動(dòng)駕駛、生物醫療、大功率激光器等應用領(lǐng)域擁有廣泛的合作伙伴。

　　羅博特科是科光伏電池片自動(dòng)化設備龍頭企業(yè)之一。羅博特科此前表示，本次交易有助于提升上市公司在光電子領(lǐng)域智能制造及整線(xiàn)解決方案的技術(shù)能力，“符合公司向半導體領(lǐng)域拓展的發(fā)展戰略，有助于實(shí)現公司清潔能源+泛半導體雙輪驅動(dòng)的發(fā)展規劃?！?/p>

　　交易前是否已實(shí)質(zhì)控制目標公司？

　　此番并購重組事項為何被“暫緩審議”？

　　1月5日晚間公告顯示，重組委會(huì )議現場(chǎng)問(wèn)詢(xún)的主要問(wèn)題包括前后兩次交易的關(guān)聯(lián)性。

　　根據申報材料，前次交易由上市公司實(shí)際控制人發(fā)起，2019年9月相關(guān)方簽署的《蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司股東協(xié)議》約定，海外收購完成后，斐控晶微應盡最大努力尋找合適的買(mǎi)方以將斐控泰克股權（或海外資產(chǎn)或控股公司股權）轉讓給該買(mǎi)方。

　　2020年，羅博特科收購斐控晶微100%股權，通過(guò)斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權。斐控泰克目前通過(guò)境外SPV持有目標公司FSG和FAG各93.03%股權。如今，上市公司擬收購斐控泰克81.18%股權、FSG和FAG各6.97%股權。重組委要求羅博特科說(shuō)明，上市公司實(shí)際控制人或其利益相關(guān)方與交易對方或其利益相關(guān)方是否存在回購、承諾投資收益或其他利益安排；說(shuō)明本次交易前上市公司或其實(shí)際控制人是否已實(shí)質(zhì)控制斐控泰克或目標公司，前后兩次交易是否構成一攬子交易。

　　重組委同時(shí)關(guān)注本次交易定價(jià)的公允性，要求上市公司說(shuō)明目標公司評估增值率較高的合理性，以及本次交易完成后跨境整合、商譽(yù)減值等風(fēng)險是否充分披露。同時(shí)，請獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師、評估師發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　在此之前，羅博特科曾提示交易可能終止的風(fēng)險，以及目標公司評估增值率較高的風(fēng)險。于評估基準日2023年4月30日，ficonTEC所有者權益賬面值為1597.59千歐元，評估值為160，000.00千歐元，評估增值率為9915.09%。ficonTEC 2023年度實(shí)現盈利，期末凈資產(chǎn)相應增加，對應增值率下降為2724.70%；2024年1-7月出現虧損，以期末凈資產(chǎn)計算的增值率變化為6357.08%；2024年全年預計實(shí)現盈利479.32萬(wàn)歐元，對應增值率為1430.00%。由于目標公司所有者權益規模較小，導致評估增值率較高且各期末變動(dòng)幅度較大。

　　與此同時(shí)，本次交易存在未設置業(yè)績(jì)補償機制的風(fēng)險。羅博特科解釋稱(chēng)，本次交易屬于與第三方進(jìn)行的市場(chǎng)化產(chǎn)業(yè)并購，交易各方基于市場(chǎng)化商業(yè)談判而未設置業(yè)績(jì)補償，該安排符合行業(yè)慣例及相關(guān)法律、法規的規定。如果未來(lái)宏觀(guān)形勢、行業(yè)情況等發(fā)生不利變化，標的公司實(shí)現盈利低于預期甚至虧損，而上市公司因本次交易支付的對價(jià)將無(wú)法得到補償，從而會(huì )影響上市公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和盈利水平。