海爾生物與上海萊士“蛇吞象”交易，最終落空

　　原標題：《海爾生物，落空。。?！?/p>

　　來(lái)源：成長(cháng)企業(yè)常識

　　后浪森林研究室 | 洛上洲?

　　研究助理 | 雷思玉 編輯 | 許佳維

　　2024年12月23日昭告市場(chǎng)，海爾生物與上海萊士換股吸收合并；2025年1月6日同時(shí)披露，換取吸收合并事項終止。這宗被稱(chēng)之“蛇吞象”交易，最終落空。

　　這應驗了樸素的真理——成了未必是好事，不成必然是壞事，兩只股票復牌的當日，海爾生物跌10.08%，上海萊士跌4.57%。而且，海爾生物跌幅是全市場(chǎng)僅次于普利制藥的股票。

　　為什么交易沒(méi)有完成呢？

　　海爾生物與上海萊士披露中均表示：“交易結構較為復雜，尚未能形成相關(guān)各方認可的具體方案?！?/p>

　　“復雜”

　　該怎么理解所稱(chēng)的“復雜”呢？

　　這里所指的復雜大概包括兩個(gè)層面，一個(gè)是海爾與海爾內部利益層面，一個(gè)是海爾的其它股東與上海萊士的其它股東層面。

　　上海萊士除投資機構人外的股東分別有海爾集團控制的海盈康持股20.02%，基立?？刂频腉rifols.S.A持股6.58%，中國信達資產(chǎn)持股4.21%，RAAS CHINA即萊士中國持股2.86%。

　　海爾生物主要利益結構包括“青島海爾生物醫療控股”持股31.64%，青島海智匯贏(yíng)持股10.10%，天津海盈康持股3.47%，天津海創(chuàng )盈康持股3.14%。

　　這兩個(gè)利益結構清晰地透露出，這次換股合并落空主體并非來(lái)自海爾生物，而是另一方上海萊士——海爾方面僅僅只有20.02%控制權，但要完全主導其余79.98%利益存在難度，特別是必須要平衡Grifols.S.A、信達資產(chǎn)和萊士中國的利益。

　　海爾生物換股吸收合并上海萊士，這是對上海萊士主要股東有利，還是對上海萊士全體股東有利？這個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題一定要過(guò)關(guān)。而雙方公告所指的“相關(guān)各方”大概就是這個(gè)問(wèn)題。這是有難度的，這大概是“復雜”之一。

　　復雜之二是海爾集團與海爾控制的其它主體之間的關(guān)系，這可能涉及到利益的方方面面，也可能存在：海爾集團的利益是否與海爾生物的利益一致？

　　海爾集團公司，在海爾生物上市時(shí)，僅稱(chēng)“企業(yè)性質(zhì)為集體所有制?！?/p>

　　海爾生物方面，持股31.64%的海爾生物醫療控股，股東為盈康雙生和海爾創(chuàng )業(yè)投資，分別70%和30%；持股10.10%的青島海智匯贏(yíng)由一個(gè)普通合伙企業(yè)和五個(gè)有限合伙股東平臺構成；持股3.47%的天津海盈康35個(gè)企業(yè)核心骨干組成；持股3.14%的天津海創(chuàng )康由46個(gè)內部管理層組成。

　　海爾集團公司是最頂層，其余都是分布于各個(gè)結構上的點(diǎn)，這其中也包括上海萊士。但上海萊士又有其它的較大股東，相對于海爾系內部，利益結構處理相對又大了許多。

　　“意圖”

　　這一次的海爾生物換股吸收上海萊士，還有一個(gè)引人關(guān)注的是“小吃大”或者“蛇吞象”。

　　停牌前的2024年12月23日，海爾生物市值約112億，上海萊士約479億，一個(gè)上海萊士等于4個(gè)多海爾生物?；謴徒灰缀?，上海萊士456億，海爾生物99.84億，約一個(gè)上海萊士等于4.58個(gè)海爾生物。

　　海爾生物不足上海萊士的四分之一。

　　另一個(gè)需要考量的條件是，兩者業(yè)務(wù)有協(xié)同嗎？

　　海爾生物業(yè)務(wù)分生命科學(xué)板塊和醫療創(chuàng )新板塊。生命科學(xué)業(yè)務(wù)主要是向用戶(hù)提供包括樣本管理、樣本制備、生物培養、實(shí)驗動(dòng)物管理、?；饭芾淼膶?shí)驗室解決方案，及細胞復蘇/擴增/培養、凍干、凍存融、無(wú)菌檢查穩定性實(shí)驗等小試、中試、質(zhì)控場(chǎng)景的制藥服務(wù)解決方案；另一塊醫療創(chuàng )新業(yè)務(wù)是向醫院、公衛、血/漿站用戶(hù)，圍繞院內用藥、公共衛生、城市用血、老年人健康管理、婦幼保健領(lǐng)域的多樣化需求創(chuàng )新供給方案。

　　很顯然，海爾生物兩塊業(yè)務(wù)都基于一個(gè)共同特征，即解決方案、供需對接、資源整合、平臺服務(wù)，把“好行業(yè)、好公司、謀同道”聚于海爾生物旗下，賦能形成共同價(jià)值。

　　這也是海爾生陸續引入海爾生物醫療科技成都公司（原四川海盛杰低溫科技公司）、海爾血技（原重慶三大偉業(yè)制藥公司）、金衛信、康盛生物、海爾生物科技蘇州公司（原蘇州厚宏智能公司）優(yōu)質(zhì)標的加入的關(guān)鍵原因。

　　這一次海爾生物換股吸收上海萊士，大概率也是出于這一考慮。海爾生物要做大，必須要有硬菜、大菜，上海萊士就是這道硬菜，且恰巧是自己盤(pán)子里的大菜。

　　近幾年來(lái)，上海萊士收入一直以?xún)晌粩翟鲩L(cháng)，2020年收入27.62億，2021年42.88億，2022年65.67億，2023年79.64億。2024年前三季度63.14億。且連續五年凈利潤都在10億級別之上。

　　上海萊士目前有上海、鄭州、合肥、溫州、南寧五個(gè)血液制品基地，產(chǎn)品覆蓋白蛋白類(lèi)、免疫球蛋白類(lèi)及凝血因子三大類(lèi)，是目前中國少數可從血漿中提取六種組分的血液制品企業(yè)。

　　“萊士之變”

　　歷史上，上海萊士已三易其主更換控制人。

　　上海萊士創(chuàng )始于1988年，之初是由美國稀有抗體抗原供應公司（美國萊士RAAS）和上海市血液中心血制品輸血器材經(jīng)營(yíng)公司合資成立。

　　2004年，科瑞集團投資上海萊士，并與萊士中國共同控股上海萊士，各持50%?？迫鸺瘓F的控制人是鄭躍文。2008年上市后，上海萊士控股股東為創(chuàng )始人美籍越南人黃凱控制的萊士中國，及鄭躍文控制的科瑞天誠，各持股上海萊士37.5%，是中國全市場(chǎng)罕見(jiàn)的共同控制案例。

　　2018年，上海萊士因重倉的萬(wàn)豐奧威（維權）和興源環(huán)境（維權）出現近20億虧損，導致業(yè)績(jì)巨虧超過(guò)15億元，這是其上市以來(lái)首虧。

　　這一年，上海萊士公布了一項400億元重組方案，直接帶崩了上海萊士股價(jià)，隨后停牌了十個(gè)月之久。

　　2018年下半年開(kāi)始，科瑞天誠和萊士中國質(zhì)押融資出現到期不能按期償還及跌破平倉線(xiàn)，部分債權人采取了司法凍結、向法院申請強制處置質(zhì)押股份，科瑞天誠、萊士中國所持上海萊士股份出現被動(dòng)減持。

　　2022年，科瑞天誠一年內減持了5.45億股，持有上海萊士股份只剩下2.44%。

　　與此同時(shí)，萊士中國所持上海萊士也降至5.39%，且因萊士中國2022年6月1日已被香港特別行政區法院命令清盤(pán)，由香港破產(chǎn)管理署委任臨時(shí)清盤(pán)人，清盤(pán)程序尚未結束。由于科瑞天誠合計股份比例低于基立福，基立福便順勢成了第一大股東。

　　基立福是2020年入股上海萊士的，基立福在2019年11月承諾3年內不謀求上海萊士控制權，因此很長(cháng)一段時(shí)間內，上海萊士處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。

　　2023年6月15日，上海萊士公告稱(chēng)基立福正在籌劃涉及公司股權變動(dòng)的重大事項。

　　7月，但上海萊士在公告中也提到，雖然本次交易后基立福將不再為上海萊士第一大股東，但基立福與上海萊士約定了長(cháng)期戰略合作協(xié)議。

　　2023年末，Grifols， S.A．（基立福）與海爾集團公司簽署《戰略合作及股份購買(mǎi)協(xié)議》，海爾集團收購基立福所持上海萊士20.00%股份，交易價(jià)格125.00億元；同時(shí)，基立福將剩余6.58%股份表決權委托予海爾集團。

　　基立福全身而退，直至2024年12月23日上海萊士與海爾生物披露換股吸收事項。

　　終止并不是結束。

　　2024年7月30日，譚麗霞成為上海萊士董事長(cháng)，她還是海爾生物董事長(cháng)，同時(shí)也是海爾集團董事局副主席、執行副總裁，盈康一生董事長(cháng)。