連續5年財務(wù)造假，這家國企終于被退市

公司連續3年的虛假記載行為，觸及了新規的新增情形。而其在2021、2022年度的營(yíng)收和利潤總額也觸及了2020年以來(lái)的退市規定，即“連續2年虛假記載，金額合計達到5億元以上，且超過(guò)兩年披露合計金額的50％”。至于相應處罰，綜合各項違法事實(shí)，證監會(huì )決定對卓朗科技處以1000萬(wàn)元罰款，對相關(guān)個(gè)人總計處以1900萬(wàn)元罰款。

在信息披露方面，＊ST卓朗并非初犯。2020年，公司因重大訴訟未及時(shí)披露、重大債務(wù)逾期未及時(shí)披露被天津監管局出具警示函；2023年，又因重大訴訟未及時(shí)披露被上交所予以監管警示。

連續5年財務(wù)造假的行為直至去年3月才正式立案調查，這也意味著(zhù)廣大投資者被＊ST卓朗蒙蔽了近5年。據Wind數據，其股東戶(hù)數在2019年底為2.7萬(wàn)戶(hù)，在2024年9月底已增至5.1萬(wàn)戶(hù)。

“＊ST卓朗是退市新規發(fā)揮效力的一個(gè)有力例證?！?span>中國人民大學(xué)重陽(yáng)金融研究院副研究員魯東紅對《中國新聞周刊》評價(jià)，體現出監管部門(mén)嚴肅整治財務(wù)造假等重點(diǎn)領(lǐng)域違法違規行為、提高違法違規成本、加強追責力度的鮮明立場(chǎng)。

2024年，A股市場(chǎng)共有52家上市公司退市，其中多家公司也有著(zhù)“夸張”的財務(wù)造假歷史。

例如，廣東太安堂藥業(yè)股份有限公司（“太安退”）成倍地虛增利潤。據公告，2018年至2021年度，公司累計虛增利潤4.2億元，2019、2020年度的虛增利潤分別為當期利潤總額的1.2倍和3.0倍。

河南新野紡織股份有限公司（“新紡退”）的造假手段花樣百出。以營(yíng)收為例，2016年至2022年，公司以虛假貿易、重復確認收入的方式虛增營(yíng)收，又以母子公司之間購銷(xiāo)業(yè)務(wù)等虛增、虛減營(yíng)收。公司還在這7年間虛增、虛減營(yíng)業(yè)成本，虛增存貨，虛增研發(fā)費用。

不過(guò)，這兩家公司被強制退市的直接原因均系財務(wù)類(lèi)標準，即在2022、2023年，連續兩年度的財務(wù)會(huì )計報告被出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告。

美尚生態(tài)景觀(guān)股份有限公司（下稱(chēng)“＊ST美尚”）在2015年上市，上市前就開(kāi)始財務(wù)造假。據去年4月初披露的證監會(huì )《行政處罰決定書(shū)》，公司自2012年至2018年度連續7年虛增凈利潤，累計虛增3.9億元?！白镄欣劾邸钡模猄T美尚，還存在欺詐發(fā)行、實(shí)控人連續多年非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金、實(shí)控人操縱股價(jià)等違規行為。

去年4—5月，其造假行為一度引發(fā)輿論風(fēng)暴，疊加2023年報披露，投資者信心不足，市場(chǎng)很快用腳投票。最終，＊ST美尚因觸及交易類(lèi)標準，在4月8日—5月8日期間連續20個(gè)交易日的股票收盤(pán)價(jià)均低于1元而終止上市。

2024年，同樣觸及“股價(jià)連續20個(gè)交易日低于1元”而退市（下稱(chēng)“一元退市”規則）的公司共有38家。據《中國新聞周刊》統計，其中近半數公司都出現過(guò)財務(wù)造假，或違規擔保、占用資金，或信息披露違規違法的問(wèn)題。

“連續多年財務(wù)造假才被退市的情況，反映出監管過(guò)程中早期發(fā)現和及時(shí)制止的機制仍不夠完善?！濒敄|紅表示，“實(shí)際執行中，可能由于造假手段的隱蔽性、監管資源的有限性以及調查取證的復雜性等因素，一些公司長(cháng)期造假而未被及時(shí)察覺(jué)和處理?！?/span>

他進(jìn)一步表示，盡管退市是一種較為嚴厲的手段，但僅僅將財務(wù)造假的公司退市，可能無(wú)法完全彌補投資者損失，也難以對潛在造假者形成足夠的威懾力?！皯哟髮ο嚓P(guān)責任人的處罰力度，包括高額罰款、市場(chǎng)禁入甚至刑事責任追究等，使其違法成本遠遠高于違法收益?！?/span>

2024年12月27日，央行發(fā)布《中國金融穩定報告（2024）》。談及加大退市力度的主要舉措，《報告》指出，要切實(shí)加強監管執法，包括“嚴懲導致重大違法退市的控股股東、實(shí)際控制人、董事、高管等主體”“推動(dòng)健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系”等。

據同花順iFinD統計，2024年，證監會(huì )共向114家上市公司發(fā)出131份對公司或控股股東、實(shí)控人、高管立案調查的公告，其中68份對實(shí)控人、董監高等關(guān)鍵少數追責。

退市新規已對重大違法退市的條款進(jìn)行優(yōu)化，將虛假金額記載標準劃分為一年、兩年、三年及以上的情形。其中，“一年虛假記載金額達到2億元以上，且占比超過(guò)30％”“連續兩年虛假記載金額達到3億元以上，且占比超過(guò)20％”兩項標準，較以往更加嚴格，自2024年度開(kāi)始適用。

為進(jìn)一步打擊市場(chǎng)亂象，退市新規還新增了三項規范類(lèi)退市情形，包括“資金占用”指標、內控非標審計意見(jiàn)情形、控制權無(wú)序爭奪情形。

面值退市爭議

實(shí)現“應退盡退”，除了優(yōu)化完善退市標準，也應對退市規則“查漏補缺”。

去年，導致退市最頻繁的因素仍系“一元退市”規則，＊ST美訊等38家公司因此退市。這一規則自2012年制定后延續至今。

2024年A股行情震蕩，大盤(pán)一度在9月逼近2700點(diǎn)，9月24日一攬子刺激政策釋出引發(fā)一波牛市行情，“拯救”了一批低價(jià)股的面值退市危機。9月23日，共有67只個(gè)股的收盤(pán)價(jià)低于1.5元，在10月8日這一數字降至20只。

此前，在上半年低迷的A股市場(chǎng)，集中出現了新的退市情形：有5家在此前并未實(shí)施ST（其他風(fēng)險警示）或＊ST（退市風(fēng)險警示）的公司，因觸及“一元退市”規則而閃電退市。

其中，于6月27日摘牌的正源股份為滬市第一家，于8月12日摘牌的中銀絨業(yè)為深市第一家，此后還有鵬都農牧、廣匯汽車(chē)、海印股份。

市場(chǎng)從未出現過(guò)非ST股“一元退市”的情形，各方都“措手不及”。以寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司（下稱(chēng)“中銀絨業(yè)”）為例，“掙扎”到最后一刻，最終仍未能擺脫退市命運。

2024年伊始，中銀絨業(yè)的股價(jià)就在1.5元附近徘徊，一路震蕩下跌，在5月初逼近1元“紅線(xiàn)”，公司隨后打響股價(jià)“保衛戰”。據5月7日公告，為維護公司價(jià)值及股東權益，公司以自有資金回購股票。

5月24日，中銀絨業(yè)收盤(pán)0.99元，首度觸發(fā)風(fēng)險提示。6月4日，公司公告稱(chēng)，截至5月31日，公司已斥資3942萬(wàn)元，以1—1.14元/股的價(jià)格累計回購3661.6萬(wàn)股。然而，公司股價(jià)在5月31日已跌至0.71元，隨后13個(gè)交易日繼續下跌，在6月21日報收0.17元。從年初至停牌，股價(jià)累計下跌87.8％。6月28日，公司公告稱(chēng)已向深交所提交聽(tīng)證申請，最終深交所仍作出終止上市決定，具體細節未披露。

浙江財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)教授、浙江大學(xué)公共政策研究院研究員益智告訴《中國新聞周刊》，6月底，有超10只百億級A股公司的股價(jià)跌至1.5元以下，其中不乏經(jīng)營(yíng)可持續性較強、抗風(fēng)險能力較強的大型企業(yè)?！皩τ谫|(zhì)量恒定、沒(méi)有退市風(fēng)險警示的公司，逢低買(mǎi)入股票是健康理性的投資行為，這本合乎長(cháng)期價(jià)值投資規律?！?/span>

而在中銀絨業(yè)觸發(fā)的“一元退市”情形下，提示風(fēng)險的窗口期僅為最后20個(gè)交易日。反觀(guān)＊ST美尚，公司早在2021年就因其他情形被＊ST，財務(wù)造假調查自去年4月立案起陸續披露進(jìn)展，此后再因“一元退市”退場(chǎng)。兩家公司的退市結局一致，但投資者對其風(fēng)險感知有著(zhù)明顯差異。

在股價(jià)跌幅異常嚴重期間，入局者以中小投資者居多。據深交所披露，中銀絨業(yè)在6月11日至6月19日累計下跌超52％，其間中小投資者累計買(mǎi)入2.84億元，占比81.90％。據Wind數據，截至6月底，中銀絨業(yè)股東總戶(hù)數達15.8萬(wàn)。

從投資者視角，益智指出，非ST股退市過(guò)程中信息披露的真實(shí)性與完備性存在缺陷。例如，投資者若想買(mǎi)入已經(jīng)ST或＊ST的股票，交易系統會(huì )彈出“買(mǎi)者自負”協(xié)議，與后續責任承擔及賠償制度掛鉤；但購買(mǎi)非ST股票時(shí)，交易系統并不會(huì )彈出警告協(xié)議。

此外，公司此前在回答投資者提問(wèn)時(shí)，曾明確表示“不存在被ST退市的情形”，最終“一元退市”的剛性結果，觸及了投資者的認知盲區。在股價(jià)連續低于1元期間，證券公司發(fā)來(lái)的合規短信在提醒投資者的同時(shí)，也加劇了恐慌情緒。

“跌到1元以下，發(fā)生了踩踏，天天跌停，這是我們完全沒(méi)想到的情況。因為不能停牌，導致踩踏情緒持續釋放。投資者很恐慌，最多一天接到近1000個(gè)電話(huà)?！敝秀y絨業(yè)相關(guān)人士曾向財聯(lián)社表示。

從上市公司視角，則在信息披露、投資者確權、投資者溝通渠道等環(huán)節存有無(wú)奈。

“公司沒(méi)有‘主動(dòng)’或者‘惡意’退市的意愿。為了對股東負責，也愿意自救，但自救的溝通渠道如何獲得？操作的尺度又該如何把握？盡管公司有意回購股份，但在時(shí)效性上很難實(shí)施?！敝秀y絨業(yè)董事會(huì )秘書(shū)李丹奇曾在浙江大學(xué)公共政策研究院等方聯(lián)合舉辦的學(xué)術(shù)沙龍上坦言。

他表示，在極端條件下，傳統的公告、互動(dòng)易、公開(kāi)電話(huà)和業(yè)績(jì)交流會(huì )方式難以在退市前與投資者及時(shí)溝通。信息披露方面，公司真實(shí)情況確實(shí)未面臨ST或＊ST，這一局限也在退市后引發(fā)投資者不滿(mǎn)。

“非ST股退市后的配套機制也并不完善?！币嬷茄a充指出，當前法律制度對非ST股退市后產(chǎn)生的眾多問(wèn)題未有具體規定，例如港股通的確權、融資融券股份的確認等。而關(guān)于退市申訴渠道的流程和內容、業(yè)績(jì)向好后重新恢復的細則和操作標準等，也應給予明確的指引或預期。

“一元退市”的剛性規則，也沒(méi)有因非ST公司基本面較好而“網(wǎng)開(kāi)一面”。例如，去年8月28日退市的廣匯汽車(chē)服務(wù)集團股份公司（“廣匯汽車(chē)”），2023年度的營(yíng)收和凈利潤分別達1379.9億元、3.9億元，截至2024年一季度末仍有83.36億元的貨幣資金。

“公司基本面優(yōu)于某些排隊上市的IPO公司，甚至完全滿(mǎn)足新股上市的條件，其退市是投資者的一種損失?！必斀?jīng)評論員皮海洲對《中國新聞周刊》表示。

“對于基本面較好的公司，如非ST股、非＊ST股，其面值退市情形應與ST股、＊ST股不同?！彼J為，應給予這類(lèi)公司更長(cháng)的保殼時(shí)間，或借鑒國外股市的做法，允許其在保殼的過(guò)程中采取縮股（僅一次）的做法，減少退市時(shí)對投資者的誤傷。

財經(jīng)評論員郭施亮也曾建議，針對即將觸發(fā)面值退市的非ST、非績(jì)差股公司，可將退市時(shí)間從20個(gè)交易日延長(cháng)至90個(gè)交易日。

益智則認為，“一元退市”不應作為單一的退市指標，需與ST制度結合，只適用于ST和＊ST公司，以避免合規健康的公司被錯殺，應強化“違規、造假”等懲處在先。

“大量信息披露違法、財務(wù)狀況惡劣的公司仍在‘招搖過(guò)市’，＊ST公司也具有緩沖期，非ST公司則因‘一元退市’規則閃電退市。自相矛盾的退市標準，會(huì )打擊投資者的信心?！彼麖娬{，關(guān)于非ST股退市的制度漏洞需盡快補上，“股市低迷時(shí)這一問(wèn)題會(huì )再度出現”。

關(guān)鍵是保護投資者利益

投資者信心是影響市場(chǎng)的關(guān)鍵，關(guān)于退市的消息甚至會(huì )成為市場(chǎng)的利空因素。

2024年12月23日，微盤(pán)股暴跌7％，而當日大盤(pán)僅下跌0.5％，引發(fā)市場(chǎng)熱議。究其原因，除了部分缺乏業(yè)績(jì)支撐的微盤(pán)股面臨股價(jià)回調壓力，也與一則“36家公司將被退市”的市場(chǎng)傳言有關(guān)。

傳言中的數據源自某投研院的一則報告，基于退市新規，報告依據2023年報及2024年前三季度財務(wù)數據，梳理了存在財務(wù)類(lèi)強制退市隱患的36家＊ST公司；另梳理了66家若在2024年第四季度仍無(wú)法改善業(yè)績(jì)，將被實(shí)施＊ST的公司。

證監會(huì )連夜緊急回應，新聞發(fā)言人王利表示，前一類(lèi)公司有不少正在或者已經(jīng)通過(guò)改善經(jīng)營(yíng)、并購重組、破產(chǎn)重整等方式化解退市風(fēng)險；后一類(lèi)公司并不意味著(zhù)都會(huì )退市，還有一年的時(shí)間可以改善經(jīng)營(yíng)、提高質(zhì)量，化解退市風(fēng)險。

皮海洲告訴《中國新聞周刊》，A股市場(chǎng)對退市“談虎色變”，究其原因不在退市本身，而在于退市的善后工作。

仍以去年多次出現的非ST股“一元退市”情形為例，據最新數據，5家非ST退市公司共有超過(guò)55萬(wàn)的股東總戶(hù)數，然而，由于公司不存在財務(wù)造假、信息披露違規等問(wèn)題，這一情形當前并不具備投資者賠償救濟的法律依據。

“不清楚退市會(huì )對公司和機構投資者帶來(lái)怎樣的影響，但散戶(hù)投資者只能愿賭服輸，能有什么說(shuō)法？”一位股民在中銀絨業(yè)的股吧里留言，他還提到了2024年的“股王”寒武紀，股價(jià)在去年漲幅高達387％，但業(yè)績(jì)已連續虧損8年，“盡管業(yè)績(jì)不好，通過(guò)股價(jià)拉升仍能完美躲過(guò)面值退市”。

出現退市風(fēng)險后，投資者的恐慌情緒也加劇。以中銀絨業(yè)為例，在20個(gè)交易日的“至暗時(shí)刻”下，僅有5月30日飄紅，其余每日均迎大跌。公告上，在連續10個(gè)交易日低于1元后，公司自次日起，每個(gè)交易日都需披露風(fēng)險，直至情形消除或終止上市?！斑@一信息披露的規定尚未有成熟的投資者教育，可能起到‘恐嚇’作用。即使股價(jià)有可能重返1元，在連續重錘下投資者多選擇先跑為安，造成股價(jià)踩踏?！币嬷墙忉尩?。

他指出，該案例還存在大股東拋售等異常操作，未及時(shí)向股民傳達；對連續3日以上跌停的異常波動(dòng)，也未有問(wèn)詢(xún)函或暫時(shí)停牌等措施?！巴顿Y者缺少了解情況的時(shí)間，易引發(fā)磁吸效應，造成進(jìn)一步踩踏，最終導致退市?！?/span>

“若投資者賠償救濟的機制沒(méi)有真正落實(shí)，退市都只會(huì )加劇投資者的損失。安撫信心的關(guān)鍵，不在于多少家公司被退市，而是保護投資者利益?！逼ずＶ迯娬{，部分退市公司的大股東提前減持套現賺得“盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)”，公眾投資者則成無(wú)辜受害者。

魯東紅指出，當前，在責任認定、賠償標準、賠償程序等方面，投資者保護的整體賠償機制還需進(jìn)一步完善。

“股市是一個(gè)流動(dòng)性極高的交易場(chǎng)所，而賠償從認定程序到落實(shí)卻是一個(gè)冗長(cháng)的過(guò)程，‘快與慢’的尖銳矛盾，會(huì )導致投資者信心的耗散?！币嬷墙ㄗh，重點(diǎn)要求違法的股東和相關(guān)董監高快速賠償無(wú)辜投資者，加強賠付力度、賠付效率和震懾力；獨立董事在退市環(huán)節應勤勉盡職；應允許投服中心參與已退市上市公司的股東大會(huì )。

談及加大退市力度的主要舉措，央行《中國金融穩定報告（2024）》也強調要大力落實(shí)投資者賠償救濟。包括發(fā)揮證券投資者保護機構作用，綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專(zhuān)業(yè)調解、示范判決等各類(lèi)方式，切實(shí)保護投資者合法權益；對重大違法退市負有責任的主體，依法賠償投資者損失。

談及下一步工作，《報告》表示，將健全退市過(guò)程中的投資者賠償救濟機制；對資本市場(chǎng)違法違規行為給投資者造成損害的，引導支持投資者積極維權。

“當退市環(huán)節的投資者賠償救濟問(wèn)題有了著(zhù)落，加大上市公司退市力度就不會(huì )再成為市場(chǎng)的利空因素?！逼ずＶ拚f(shuō)。

新一輪退市制度改革自2020年實(shí)施，據《報告》統計，改革以來(lái)至2023年末，共有126家上市公司退市，為改革以前十年總和（38家）的3倍多。

魯東紅表示，在“應退盡退”的監管原則下，隨著(zhù)退市制度的持續完善和監管力度的不斷加強，退市數量可能會(huì )保持在一個(gè)相對穩定且逐步上升的態(tài)勢，“2025年退市的步伐將會(huì )加快，但距離退市潮的出現，仍然需要一個(gè)較長(cháng)的過(guò)渡期”。

發(fā)于2025.1.13總第1172期《中國新聞周刊》雜志

雜志標題：“史上最嚴”退市新規，為何引發(fā)不安？

記者：王詩(shī)涵

編輯：閔杰