事關(guān)上市公司募集資金，證監會(huì )征求意見(jiàn)

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　　證監會(huì )1月17日消息，證監會(huì )在《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》基礎上起草了《上市公司募集資金監管規則（征求意見(jiàn)稿）》?！兑巹t》著(zhù)眼于提升上市公司募集資金安全性和使用規范性，進(jìn)一步提升募集資金使用效率，并向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

　　《規則》共二十三條，強調募集資金使用應專(zhuān)款專(zhuān)用、專(zhuān)注主業(yè)，明確了募集資金用途改變的具體情形和延期實(shí)施的流程要求，對閑置募集資金進(jìn)行臨時(shí)現金管理、補充流動(dòng)性，以及超募資金使用等方面作了進(jìn)一步規范。

　　此外，《規則》貫徹從嚴監管理念，明確了問(wèn)責條款，建立與《證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等上位法的銜接，通過(guò)加強事中事后監管以推動(dòng)上市公司規范管理和使用募集資金，促進(jìn)中介機構勤勉盡責。

　　要點(diǎn)概覽

　　強調募集資金使用應專(zhuān)款專(zhuān)用、專(zhuān)注主業(yè)

　　明確超募資金應該用于在建項目及新項目、回購注銷(xiāo)，不得用于補充流動(dòng)資金和償還銀行借款

　　科創(chuàng )板上市公司募集資金應當投資于科技創(chuàng )新領(lǐng)域，促進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展

　　從嚴監管募集資金用途改變和使用進(jìn)度緩慢

　　規范現金管理行為，強調不得用于購買(mǎi)非保本型產(chǎn)品、從事高風(fēng)險理財

　　完善專(zhuān)戶(hù)管理，強調開(kāi)展現金管理、臨時(shí)補充流動(dòng)資金也應通過(guò)專(zhuān)戶(hù)實(shí)施

　　便利保薦機構持續督導，強調上市公司應當及時(shí)提供或向銀行申請提供相關(guān)必要資料，推動(dòng)專(zhuān)戶(hù)管理、三方監管制度落到實(shí)處

　　明確募投項目出現市場(chǎng)環(huán)境重大變化等情形時(shí)的重新評估論證要求，引導公司密切關(guān)注募投項目進(jìn)展，積極推進(jìn)募投項目建設

　　針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機構應發(fā)表意見(jiàn)，說(shuō)明原因及前期保薦意見(jiàn)的合理性

　　規定保薦機構應及時(shí)開(kāi)展現場(chǎng)核查，發(fā)現募集資金存在異常情況的應及時(shí)、主動(dòng)向監管機構報告

　　確定四方面修改方向

　　據了解，證監會(huì )現行募集資金持續監管規則主要為《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》。該規則最早于2012年12月發(fā)布，于2022年法規整合時(shí)進(jìn)行細節修訂，對上市公司募集資金存放使用、現金管理、臨時(shí)補流、置換自籌資金、管理監督以及超募資金使用等方面進(jìn)行規定，引導和推動(dòng)上市公司規范管理和使用募集資金。

　　為適應新形勢下嚴格募集資金監管的工作需要，本次規則修改方向確定為：

　　一是對實(shí)踐中各方關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題予以重點(diǎn)明確或規范，如募投項目變更的認定標準、募集資金現金管理的信息披露要求等。

　　二是建立與《證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等上位法的銜接，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司規范管理使用募集資金和中介機構勤勉盡責。

　　三是總結提煉實(shí)踐中成熟的經(jīng)驗做法，將交易所自律管理制度中運行較為成熟、受到市場(chǎng)認可的規則要求提升到證監會(huì )規范性文件層面，強化規范約束效力。

　　四是做好與獨董制度改革和《公司法》修訂銜接配套，根據最新要求進(jìn)行了規則適應性調整完善。

　　規范募集資金使用

　　本次修訂將《2號指引》名稱(chēng)修改為《上市公司募集資金監管規則》，引導市場(chǎng)各方更加重視規范使用募集資金。具體規定方面，本次修訂修改條文12條，新增10條，歸并1條，刪除1條，主要修訂六方面內容。

　　一是強調募集資金使用應專(zhuān)款專(zhuān)用、專(zhuān)注主業(yè)。第一，對募集資金使用提出總體要求，強調應堅持專(zhuān)款專(zhuān)用，用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。第二，明確超募資金應該用于在建項目及新項目、回購注銷(xiāo)，不得用于補充流動(dòng)資金和償還銀行借款。

　　除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金不得用于持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司?？苿?chuàng )板上市公司募集資金應當投資于科技創(chuàng )新領(lǐng)域，促進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。

　　二是從嚴監管募集資金用途改變和使用進(jìn)度緩慢。第一，明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實(shí)施新項目或者永久補充流動(dòng)資金，變更募投項目實(shí)施主體或實(shí)施方式等，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。第二，強調控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現相關(guān)情形時(shí)應及時(shí)要求歸還，并主動(dòng)進(jìn)行信息披露，防止變相改變募集資金用途。第三，對于募投項目需要延期實(shí)施的，要嚴格履行審議程序和披露義務(wù)。

　　三是強化募集資金安全性。第一，規范現金管理行為，強調不得用于購買(mǎi)非保本型產(chǎn)品、從事高風(fēng)險理財。第二，完善專(zhuān)戶(hù)管理，強調開(kāi)展現金管理、臨時(shí)補充流動(dòng)資金也應通過(guò)專(zhuān)戶(hù)實(shí)施。第三，便利保薦機構持續督導，強調上市公司應當及時(shí)提供或向銀行申請提供相關(guān)必要資料，推動(dòng)專(zhuān)戶(hù)管理、三方監管制度落到實(shí)處。

　　四是提升募集資金使用效率。第一，優(yōu)化募集資金置換的規定，明確募集資金投資項目實(shí)施過(guò)程中，原則上應當以募集資金直接支付，以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個(gè)月內實(shí)施置換。第二，明確募投項目出現市場(chǎng)環(huán)境重大變化等情形時(shí)的重新評估論證要求，引導公司密切關(guān)注募投項目進(jìn)展，積極推進(jìn)募投項目建設。

　　五是督促中介機構履職盡責。第一，針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機構應發(fā)表意見(jiàn)，說(shuō)明原因及前期保薦意見(jiàn)的合理性。第二，強化保薦機構持續督導責任，規定保薦機構應及時(shí)開(kāi)展現場(chǎng)核查，發(fā)現募集資金存在異常情況的應及時(shí)、主動(dòng)向監管機構報告。第三，明確與相關(guān)上位法有關(guān)法律責任的銜接機制，促進(jìn)中介機構勤勉盡責。

　　六是做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調整。由于前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發(fā)表意見(jiàn)的要求，本次修訂也刪去了獨立董事相關(guān)要求。同時(shí)適應《公司法》修訂精神，相應將“股東大會(huì )”的表述調整為“股東會(huì )”。