融創(chuàng )服務(wù)高管有無(wú)配合大股東掏空上市公司？業(yè)績(jì)目標承諾頻繁“爽約”

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　　近日，大摩發(fā)布研報稱(chēng)，隨著(zhù)關(guān)聯(lián)方影響的減少和內房市場(chǎng)的觸底，預期內地物業(yè)管理行業(yè)會(huì )在今年恢復穩定。

　　需要指出的是，融創(chuàng )服務(wù)關(guān)聯(lián)交易在大幅下降，但相關(guān)機構對融創(chuàng )服務(wù)關(guān)注度似乎不高。公開(kāi)資料顯示，90天內無(wú)投行對其給出評級。與此同時(shí)，公司股價(jià)相對低迷，仍處于破凈狀態(tài)。至此，我們疑惑的是，公司關(guān)聯(lián)交易大降背景下為何被相關(guān)機構無(wú)視？這是否是市場(chǎng)對融創(chuàng )服務(wù)在用腳投票？

　　高管與大股東深度捆綁？有無(wú)配合大股東掏空上市公司

　　從公司治理結構看，大股東與高管等持股比例占比較大。Wind數據顯示，融創(chuàng )系及高管曹鴻玲等仍合計持股比例為49.62%。

　　從股東結構看，融創(chuàng )可謂一股獨大。融創(chuàng )中國通過(guò)融創(chuàng )服務(wù)投資及融享私人信托有限公司合計持有融創(chuàng )服務(wù)股份曾占比在六七成左右。由于大股東債務(wù)重組等影響導致其持股比例有所下降。截止2024年上半年末，融創(chuàng )系持股比例為49.4%。

　　我們疑惑的是，為何融創(chuàng )系設立融享信托架構，這背后又有何玄機？

　　值得注意的是，融享是融創(chuàng )服務(wù)的股權激勵平臺，持有融創(chuàng )服務(wù)股份的主要目的是為了實(shí)施股權激勵計劃，其主要受益人包括集團主要管理人員，如集團董事、高級管理層及雇員，以及對集團作出特別貢獻的其他人士。

　　融創(chuàng )系采取這種架構設計可謂一箭雙雕。

　　其一，通過(guò)這種方式，融創(chuàng )系將核心管理人員及關(guān)鍵員工等利益深度捆綁。融享已于2021年6月11日采納股份獎勵計劃。融享獲委任為信托的受托人并持有將根據該計劃授予合資格人士的股份。于2021年6月11日公告日期，融享就該計劃以信托方式持有4.62億股股份，占公司已發(fā)行股份的14.89%。目前，Wind數據顯示，融享持有公司股份為13.72%。

　　其二，信托屬性架構或能作為資產(chǎn)風(fēng)險隔離，根據《信托法》第17條，其明確規定信托財產(chǎn)不得被強制執行，除非存在特定情形，如信托設立前債權人已對該財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權。換言之，在融創(chuàng )系遭遇債務(wù)危機情況下，該項股份信托資產(chǎn)或為融創(chuàng )系及高管等提供了風(fēng)險防火墻。

　　在這種公司治理結構下，公司到底有沒(méi)有被掏空可能？

　　首先，是否在透支式分紅。

　　wind數據顯示，2021年至2023年，融創(chuàng )服務(wù)現金分紅分別為3.82億元、4.21億元、10.96億元，三年現金分紅累計近19億元?？梢钥闯?，2023年公司現金似乎明顯加大，現金分紅金額超過(guò)前兩年之和。

　　值得注意的是，公司近年留存收益在急劇下降，2023年年初留存收益為14.15億元，2023年年末則驟降至3.02億元，2024年上半年末則轉為負數，為-1.7億元。

　　根據香港《公司條例》相關(guān)規則，只有累計的可兌現盈余可以分紅。在公司持續萎靡的業(yè)績(jì)下，公司如此極限分紅動(dòng)機又是什么？這背后有沒(méi)有掏空式分紅？

　　需要強調的是，高管及大股東持股比例在一半左右，大比例現金分紅或主要流向大股東及高管等。

　　其次，疑似被大股東掏空的現金資產(chǎn)。

　　2021年11月，融創(chuàng )服務(wù)以18億元代價(jià)收購融創(chuàng )中國旗下融樂(lè )時(shí)代（海南）商業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)融樂(lè )時(shí)代），隨后公司新增商業(yè)運營(yíng)管理服務(wù)板塊。

　　融創(chuàng )服務(wù)耗資18億對公司業(yè)務(wù)貢獻究竟多大？

　　隨著(zhù)近年大股東暴雷，該業(yè)務(wù)對融創(chuàng )服務(wù)貢獻似乎有限。2022年報，融創(chuàng )服務(wù)的商業(yè)運營(yíng)管理服務(wù)營(yíng)收為1.48億元，占總營(yíng)收的2.1%；2023年中報，融創(chuàng )服務(wù)商業(yè)運營(yíng)管理服務(wù)營(yíng)收為2234.3萬(wàn)元，占總營(yíng)收的0.7%。值得注意的是，目前公司并未單獨披露商業(yè)運營(yíng)管理服務(wù)營(yíng)收情況。

　　值得注意的是，融創(chuàng )服務(wù)收購關(guān)聯(lián)方融樂(lè )時(shí)代曾有業(yè)績(jì)承諾，即融樂(lè )時(shí)代在2022年度歸母凈利潤不低于1.4億元，如低于承諾利潤，則融創(chuàng )服務(wù)有權要求進(jìn)行現金補償，現金補償金額為承諾利潤與實(shí)際實(shí)現的歸母凈利潤差額的12.86倍。

　　實(shí)際上，融樂(lè )時(shí)代并未如期達成業(yè)績(jì)承諾。然而，融創(chuàng )服務(wù)似乎對大股東關(guān)照有加，將業(yè)績(jì)承諾后延。2023年4月6日，融創(chuàng )服務(wù)又與融創(chuàng )中國簽訂補充協(xié)議，變更原協(xié)議中業(yè)績(jì)承諾條款，將原先約定的2022年歸母凈利潤不低于1.4億元調整為2023年財政年度的歸母凈利潤不低于1.4億元。

　　此外，在行業(yè)景氣度持續承壓下，融創(chuàng )服務(wù)卻在用流動(dòng)性較強的現金換大股東流動(dòng)性較差的不動(dòng)產(chǎn)。2024年3月15日，融創(chuàng )服務(wù)與融創(chuàng )集團訂立協(xié)議，融創(chuàng )集團將江蘇常熟市現房項目轉讓予融創(chuàng )服務(wù)，代價(jià)為1億元，其中以現金支付5000萬(wàn)元，剩余5000萬(wàn)元以融創(chuàng )集團應付融創(chuàng )服務(wù)而未付的等額款項抵銷(xiāo)。

　　以上種種行為，小股東利益究竟有沒(méi)有被侵犯？高管有沒(méi)有勤勉盡責，有沒(méi)有配合大股東掏空公司之嫌？

　　高管業(yè)績(jì)目標承諾頻繁“爽約”

　　從歷年業(yè)績(jì)發(fā)布會(huì )發(fā)現，融創(chuàng )服務(wù)高管似乎喜歡給投資者“畫(huà)大餅”，業(yè)績(jì)目標承諾頻繁“爽約”，其究竟有沒(méi)有欺騙中小投資者？還是整個(gè)高管團隊經(jīng)營(yíng)管理能力待考？

　　對于2022年的展望，融創(chuàng )服務(wù)稱(chēng)，堅定看好物業(yè)管理行業(yè)的長(cháng)期發(fā)展空間，2022年行業(yè)分化將進(jìn)一步加速。融創(chuàng )服務(wù)行政總裁曹鴻玲在公司2021年業(yè)績(jì)會(huì )上表示，預計未來(lái)三年在管面積第三方的增長(cháng)將超過(guò)50%。

　　實(shí)際情況又如何？2022年，獨立第三方在管面積為89467千平方米，相比上一年增速僅為12%，與50%的增長(cháng)似乎相差甚遠。值得注意的是，2022年公司項目來(lái)源詳細披露在管建筑面積，而2023年年報卻不再按照明細詳細不披露在管面積。從收入角度看，其2023年第三方收入與上一年基本持平。

　　對于融創(chuàng )服務(wù)2023年目標，融創(chuàng )服務(wù)首席財務(wù)官楊曼表示，基于現在地產(chǎn)交付和外拓，預計融創(chuàng )服務(wù)在管面積到2023年年底會(huì )比2022年年末有15%-20%的提升，相應的收入規模也會(huì )有15%-20%提升的幅度。同時(shí)楊曼強調，融創(chuàng )服務(wù)不太會(huì )出現因關(guān)聯(lián)方融創(chuàng )中國（01918.HK）大額計提減值的情況。

　　而實(shí)際是，截至2023年報告期末，融創(chuàng )服務(wù)在管建筑面積達到2.7億平方米，同比增長(cháng)僅為11.9%。

　　據悉，融創(chuàng )服務(wù)2023年的金融資產(chǎn)減值虧損凈額8.5億元中，有5.3億元、占比62.4%來(lái)自關(guān)聯(lián)方款項。值得注意的是，2024年相關(guān)關(guān)聯(lián)減值仍在持續拖累公司報表。

　　2024年8月26日，融創(chuàng )服務(wù)發(fā)布的2024年中期業(yè)績(jì)報告顯示，公司擁有人應占虧損約為4.72億元。對于虧損原因，融創(chuàng )服務(wù)公告稱(chēng)，主要由于期內集團出于謹慎性考慮對關(guān)聯(lián)方貿易及其他應收款項進(jìn)一步計提了減值撥備所致。2024年上半年，融創(chuàng )服務(wù)的金融資產(chǎn)減值虧損凈額約為11.37億元，關(guān)聯(lián)方金融資產(chǎn)減值虧損凈額約為9.54億元。

　　截止2024年上半年報告期期末，公司貿易及其他應收款項為71.61億元，虧損撥備為35.67億元。其中，關(guān)聯(lián)貿易及其他應收款項金額為40.55億元，而公司來(lái)自關(guān)聯(lián)方的貿易應收款項約為33.18億元（2023年12月31日：約34.17億元）。